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Die GmbH nach polnischem Recht (sp.z o.o.)

Ein Vortrag im Rahmen der Veranstaltung "Internationales Wirtschaftsrecht" an der
Hochschule Harz, Wernigerode am 6. / 7. Dezember 2002 bei Prof. Dr. Armin Willingmann

Allgemeines - Bedingungen für das Entstehen einer sp.z o.o. - Vorgesellschaft - Einpersonen-GmbH - Quellen

Allgemeines

  • Anpassung des neuen Handelsgesetzbuches an westeuropäische Normen am 1.1.2001 (kodeks spólek handlowych = Handelsgesetzbuch)
  • Alle Rechtsformen stehen ausländischen Personen offen, sofern im Herkunftsland die Gegenseitigkeit für polnische Unternehmer verbürgt ist.
  • Voraussetzung für die Aufnahme einer Wirtschaftstätigkeit ist die Eintragung in das Landesgerichtsregister (Unternehmensregister). Alle Wirtschaftssubjekte (Firmen) werden in diesem Register erfasst.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung - Spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia (polnische Abkürzung: sp.z o.o.)
  • Gründung grundsätzlich genehmigungsfrei [Ausnahmen]. Zulässig für alle nicht verbotenen Zwecke, unabhängig von einer wirtschaftlichen Tätigkeit
  • Einer oder mehrere Gesellschafter (Ausnahme: Ein-Mann-GmbH darf nicht einziger Gesellschafter einer neuen GmbH sein)
  • Stammkapital mindestens 50000 zloty (ca. 12.500 EURO) in Sach- oder Kapitaleinlagen (je Anteil Nominalwert > 500 zloty)
  • Abtretung oder Verpfändung von Anteilen schriftlich mit notariell beglaubigter Unterschrift (Möglichkeit der Abtretung kann im Gesellschaftsvertrag eingeschränkt werden)
  • Stammeinlage muss vor Entstehen der Gesellschaft voll eingebracht sein
  • Frei zu wählender Firmenname mit Zusatz sp.z o.o.
  • Haftung bis zur Höhe des Stammkapitals
  • Notarieller Gesellschaftsvertrag durch alle Gesellschafter oder Bevollmächtigte (nur mit notarieller oder notariell beglaubigter Vollmacht) unterzeichnen
  • Eintragung der Gesellschaft beim örtlichen Bezirksgericht
  • Organe sind Vorstand, Gesellschafterversammlung und ggf. Aufsichtsrat (laut Gesellschaftsvertrag, obligatorisch bei Stamkapital > 500.000 zloty oder mehr als 25 Gesellschaftern)

Bedingungen für das Entstehen einer sp.z o.o.

  • wirksam geschlossener Gesellschaftsvertrag
  • vollständige Erbringung der Einlagen auf das Stammkapital
  • Berufung des Vorstandes
  • Errichtung des Aufsichtsrates oder Berufung des Revisionsausschusses (wenn gesetzlich vorgeschrieben)
  • wirksame Eintragung im Unternehmerregister

Vorgesellschaft

  • Nach wirksamen Abschlusses des Gesellschaftsvertrag Vorgesellschaft = GmbH i.Gr. lt. Art. 161 §1 Handelsgesetzbuch
  • keine juristische Person aber rechts- und prozessfähig gemäß Art. 11 §1
  • i.d.R. Vertretung durch Vorstand, gesamtschuldnerische Haftung durch die Gesellschafter [Achtung: diese Haftung gilt auch nach der Eintragung, wenn nicht durch Einzelvereinbarung mit dem Gläubiger ausgeschlossen]

Einpersonen-GmbH

  • kann nicht einziger Gesellschafter einer neuen GmbH werden
  • im Registereintrag müssen besondere Angaben über den Gesellschafter und der Hinweis, dass es sich um den einzigen Gesellschafter handelt, eingetragen sein
  • jede Willenserklärung des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft muss schriftlich mit notariell beglaubigter Unterschrift abgegeben werden (soweit im Gesetz nichts anderes bestimmt ist), ansonsten Nichtigkeit der Erklärung

Quellen

Alle Angaben nach bestem Wissen aber ohne Anspruch auf Vollständigkeit oder Richtigkeit.

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